TELEKOMUNIKASI CDMA

TELEKOMUNIKASI CDMA

1. Pendahuluan

Dalam undang-undang perseroan terbatas pasal 1 ayat 1 bahwa yang dimaksud perseroan terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasark

an perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Bentuk PT adalah salah satu bentuk usaha yang paling banyak dipergunakan dalam dunia usaha di Indonesia, karena mempunyai sifat atau ciri yang khas yang mampu memberikan manfaat yang optimal kepada usaha itu sendiri sebagai asosiasi modal untuk mencari untung atau laba.

Perseroan Terbatas merupakan badan hukum (legal entity), yaitu badan hukum "mandiri" yang memiliki sifat dan ciri kualitas yang berbeda dari bentuk usaha yang lain, yang dikenal sebagai karakteristik suatu PT yaitu, sebagai asosiasi modal, kekayaan dan utang PT adalah terpisah dari kekayaan dan utang pemegang saham, pemegang saham, adanya pemisahan fungsi antara pemegang saham dan pengurus atau Direksi, memiliki komisaris yang berfungsi sebagai pengawas, kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS.

Maka dalam hal ini mengenai Perseroan Terbatas (PT) di bidang usaha di Indonesia khususnya dalam bidang komunikasi yaitu PT Telkom Indonesia dalam hal belum berencana mengakuisisi terhadap operator CDMA yang kemudian akan dilanjutkan dalam tahapan analisis kasus.

2.1 Contoh Kasus

Telkom Belum Berencana Akuisisi Operator CDMA

Kamis, 3 Desember 2009 20:27 WIB | Ekonomi & Bisnis | Bursa | Dibaca 284 kali

Telkom/ilustrasi (ANTARA/Istimewa)

Jakarta (ANTARA News) - PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (Telkom) menyatakan belum memutuskan untuk mengakuisisi atau mengambilalih operator telekomunikasi berbasis CDMA, meskipun opsi ini masuk dalam rencana bisnisnya.

"Belum ada keputusan untuk mengakuisisi perusahaan telekomunikasi," kata Vice President Public & Marketing Communication Telkom, Eddy Kurnia, dalam siaran persnya di Jakarta, kamis.
Eddy menjelaskan, pernyataan ini untuk mengklarifikasi pemberitaan beberapa media bahwa Telkom akan mengakuisisi beberapa operator telekomunikasi.

"Seolah-olah Telkom telah menyepakati memiliki rencana mengakuisisi sebuah perusahaan telekomunikasi berbasis teknologi CDMA, padahal tidak ada pembicaraan apapun soal itu," katanya.

Sebelumnya, Direktur Keuangan Telkom Sudiro Asno memberi sinyal perusahaan nya akan mengakuisisi Bakrie Telecom.

Eddy melanjutkan, untuk mengakuisisi sebuah perusahaan tidak sesedarhana yang diperkirakan karena memerlukan kajian yang mendalam dan komprehensif.

"Guna meningkatkan revenue (pendapatan) maupun keperluan ekspansi bisnis dalam layananan CDMA, Telkom masih mengandalkan layanan fixed wireless access (FWA) Flexi," tegasnya. Hingga November 2009 Flexi mencatat pertumbuhan sekitar 15,5 juta pelanggan, atau tumbuh lebih dari 60 persen dibanding 2008. COPYRIGHT © 2009

http://www.antara.co.id/berita/1259846878/telkom-belum-berencana-akuisisi-operator-cdma.

2.2 Analisis Kasus

Pasal 1 ayat 11 UU No. 40 Tahun 2007, Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

Menurut undang-undang Perseroan Terbatas UU RI Nomor 40 Tahun 2007 pasal 125 :

• Ayat 1 : bahwa pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/ atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.
  
• Ayat 2 : pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan.
  
• Ayat 3 : pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut.
  
• Ayat 4 : dalam hal pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam pasal 89.
  
• Ayat 5 : dalam hal pengambilalihan dilakukan melalui direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan pengambilalihan kepada direksi perseroan yang akan diambil alih.
  
• Ayat 6 : direksi perseroan yang akan diambil alih dengan persetujuan dewan komisaris masing-maisng menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya:
  
• nama dan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan yang akan diambil alih;
  
• alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih;
  
• laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan di ambil alih;
  
• tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan di ambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;
  
• jumlah saham yang akan diambil alih;
  
• kesiapan pendanaan;
  
• neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
  
• cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan;
  
• cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan di ambil alih;
  
• perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;
  
• rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada.
  
• Ayat 7: dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) dan ayat (6) tidak berlaku.
  
• Ayat 8 : Pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (7) wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain.
  

Dalam UUPT disebutkan bahwa ada dua subjek hukum yang dapat melakukan pengambilalihan perseroan, pertama adalah badan hukum atau kedua adalah orang perseorangan. Badan hukum yang dimaksudkan tersebut bisa berupa badan hukum (berbentuk) perseroan dan bisa badan hukum bukan perseroan.

Pengambilalihan tersebut dapat dilakukan melalui pengambilalihan seluruh atau sebagian besar saham, yang dengan demikian dapat mengakibatkan beralihnya pengandalian atas perseroan tersebut.

Bedanya apabila pengambilalihan dilakukan oleh perseroan atau bukan perseroan ataupun oleh orang perseorangan :

a. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh perseroan, maka ketentuan yang berlaku adalah sebagai berikut :

1). Rencana pengambilalihan dituangkan dalam rancangan pengmbilalihan yang disusun oleh Direksi perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan diambil alih, yang memuat sekurang-kurangnya :

• Nama perseroan yang mengambil alih dan yang diambil alih; dan
  
• Alasan serta penjelasan Direksi masing-masing perseroan mengenai persyaratan serta tata cara pengambilalihan saham perseroan yang diambil alih.
  

  2). Pengambilalihan dilakukan dengan persetujuan RUPS masing-masing atas Rancangan Pengambilalihan yang diajukan oleh Direksi masing-masing perseroan.
  

  b. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum yang bukan perseroan, maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
  

  1). Rencana pengambilalihan dituangkan dalam rancangan pengambilalihan yang disusun oleh Direksi perseroan yang akan diambil alih dan Badan Pengurus badan hukum yang bukan perseroan yang akan mengambil alih, yang memuat sekurang-kurangnya :
  

• Nama perseroan yang akan diambil alih dan nama badan hukum yang bukan perseroan yang akan mengambil alih;
  
• Alasan serta penjelasan Direksi perseroan yang akan diambil alih dan badan hukum yang bukan perseroan yang akan mengambil alih mengenai persyaratan serta tata cara pengambilalihan saham perseroan yang diambil alih.
  
• Pengambialihan dilakukan dengan persetujuan RUPS perseroan yang diambil alih dan persetujuan Anggota atau Badan Pengurus dari badan hukum yang bukan perseroan yang mengambil alih.
  

Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh orang perseorangan, maka berlaku ketentuan sebagai berikut :

1). Rencana pengambilalihan dituangkan dalam rancangan pengambilalihan yang disusun oleh Direksi perseroan yang akan diambil alih dan orang perseorangan yang akan mengambil alih, yang memuat sekurang-kurangnya :

• Nama perseroan yang akan diambil alih dan orang perseorangan yang akan mengambil alih; dan
  
• Alasan serta penjelasan Direksi perseroan yang akan diambil alih mengenai persyaratan dan tata cara pengambilalihan saham.
  

  2). Pengambilalihan dilakukan dengan persetujuan RUPS perseroan yang akan diambil alih atas Rancangan yang diajukan oleh Direksi Perseroan yang akan diambil alih dan orang perseorangan yang akan mengambil alih.
  

Ketentuan sebagaimana tersebut diatas tidak membatasi badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan lain, langsung dari pemegang saham.

Peraturan Pemerintah (PP) No. 27 Tahun 1998, menjelaskan arti pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Pengertian "sebagian besar" dalam hal ini meliputi baik lebih dari 50% (lima puluh perseratus) maupun suatu jumlah tertentu yang menunjukkan bahwa jumlah tersebut lebih besar daripada kepemilikan saham dari pemegang saham lainnya.

Bagi perseroan yang akan diambil alih maka saham yang akan dialihkan adalah saham yang telah dikeluarkan termasuk saham yang dibeli kembali oleh perseroan tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 152 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 yaitu ketentuan tentang pembelian kembali oleh perseroan atas saham yang telah dikeluarkan.

Dari kasus yang ada diatas, dapat diketahui bahwa PT. Telkom belum siap untuk mengakuisisi perusahaan telekomunikasi berbasis CDMA, dikarenakan masih banyak pembicaraan yang telah menyatakan bahwa PT. Telkom telah mengakuisisi perusahaan tersebut padahal tidak ada pembicaraan demikian.

Waktu Pengambilalihan

Pengambilalihan mulai berlaku sejak tanggal :

1. Persetujuan perubahan Anggaran Dasar oleh Menteri Kehakiman RI, apabila pengambilalihan perseroan dilakukan dengan mengadakan perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam pasal 152 ayat (8) UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT.
   
2. Pendaftaran Akta Pengambilalihan dalam Daftar Perusahaan, apabila pengambilalihan perseroan dilakukan dengan disertai perubahan Anggaran Dasar yang tidak memerlukan persetujuan Menteri Kehakiman RI,
   
3. Penandatanganan Akta Pengambilalihan, apabila pengambilalihan perseroan tidak mengakibatkan perubahan Anggaran Dasar.
   

Pengajuan Keberatan

Rancangan Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan wajib disampaikan oleh Direksi dengan surat tercatat kepada seluruh kreditor paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Ketentuan ini tidak menutup kemungkinan bagi Direksi untuk memberitahu kreditor lebih awal dengan menyampaikan usulan rencana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan.

Pada saat penyampaian Rancangan tersebut sekaligus pula dicantumkan tanggal pemanggilan RUPS.

Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan yang disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian, paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS yang akan memutus mengenai rencana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan yang tela dituangkan dalam Rancangan tersebut. Pengertian penyelesaian dalam hal ini tidak harus berarti pembayaran kembali piutang seketika, tetapi dapat juga berupa kesepakatan tentang penyelesaian keberatan kreditor. Selama penyelesaian belum tercapai, maka penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.

Dalam melaksanakan tugasnya dalam rangka penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, Direksi atau Komisaris bertindak semata-mata untuk kepentingan perseroan. Apabila terjadi benturan kepentingan antara perseroan dan Direksi, maka Direksi wajib mengungkapkan hal tersebut dalam usulan rencana dan Rancangan Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan.

3.1 Simpulan

Pasal 1 ayat 11 UU No. 40 Tahun 2007, Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

Dalam UUPT disebutkan bahwa ada dua subjek hukum yang dapat melakukan pengambilalihan perseroan, pertama adalah badan hukum atau kedua adalah orang perseorangan. Badan hukum yang dimaksudkan tersebut bisa berupa badan hukum (berbentuk) perseroan dan bisa badan hukum bukan perseroan.

Bagi perseroan yang akan diambil alih maka saham yang akan dialihkan adalah saham yang telah dikeluarkan termasuk saham yang dibeli kembali oleh perseroan tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 152 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 yaitu ketentuan tentang pembelian kembali oleh perseroan atas saham yang telah dikeluarkan.

DAFTAR PUSTAKA

• Widjaya, Rai. I.G. SH.MH,. Hukum Perusahaan. Jakarta: Kesaint Blanc. 2003.
  
• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
  
• http://www.antara.co.id/berita/1259846878/telkom-belum-berencana-akuisisi-operator-cdma.